Debida diligencia de terceros: por qué no es solo un trámite (y puede salvar su empresa de multas millonarias)

Introducción

Muchas empresas en Colombia todavía ven la debida diligencia de terceros como un formulario más que hay que diligenciar para "cumplir" con la Superintendencia de Sociedades o la Superintendencia Financiera. Se llena un Excel, se pide una cédula, se marca la casilla y se archiva el documento. Sin embargo, esta visión simplista es exactamente la que ha llevado a decenas de compañías colombianas a enfrentar sanciones, investigaciones penales derivadas y, en los casos más graves, pérdida de reputación irreparable frente a clientes, bancos y socios comerciales. En un entorno donde el lavado de activos, la financiación del terrorismo y la corrupción corporativa son prioridades de fiscalización tanto a nivel nacional como internacional, la debida diligencia de terceros dejó de ser un requisito de papel para convertirse en una herramienta estratégica de protección patrimonial y reputacional. En Niuman Consultores, como firma especializada en gestión de riesgos SAGRILAFT y SARLAFT en Medellín, vemos a diario cómo esta confusión le cuesta caro a los empresarios.

¿Qué es realmente la debida diligencia de terceros?

La debida diligencia de terceros es el proceso mediante el cual una empresa identifica, verifica y evalúa el riesgo asociado a las personas naturales o jurídicas con las que establece relaciones comerciales: proveedores, clientes, socios, contratistas, distribuidores e incluso empleados clave. No se trata solamente de solicitar el RUT o la cédula, sino de responder preguntas más profundas: - ¿Quién es el beneficiario final de esta empresa con la que voy a contratar? - ¿Tiene vínculos con Personas Expuestas Políticamente (PEP)? - ¿Aparece en listas restrictivas nacionales o internacionales (OFAC, ONU, Interpol)? - ¿Su actividad económica es coherente con los montos y la naturaleza de las operaciones que realiza con nosotros? - ¿Existen alertas de prensa o antecedentes judiciales que sugieran un riesgo reputacional o legal? Este análisis, cuando se hace correctamente, permite a la empresa tomar decisiones informadas antes de firmar un contrato, no después de que el daño ya está hecho.

El marco normativo colombiano: SAGRILAFT y SARLAFT En Colombia

El Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT) aplica a empresas supervisadas por la Superintendencia de Sociedades que superen ciertos umbrales de ingresos o activos, mientras que el SARLAFT rige para entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, como bancos, aseguradoras y fiduciarias. Ambos sistemas comparten un principio fundamental: la debida diligencia no es opcional ni discrecional, es una obligación legal con consecuencias tangibles. El incumplimiento puede derivar en sanciones administrativas significativas, procesos de investigación por parte de las autoridades y, en casos de vínculos comprobados con actividades ilícitas, responsabilidad penal para los administradores y representantes legales de la compañía. Lo que muchos empresarios no dimensionan es que estas normas no buscan simplemente "llenar papeles", sino construir una cultura organizacional de prevención de riesgos que proteja tanto a la empresa como al sistema económico en su conjunto.

Los riesgos reales de tratarla como un simple trámite

Cuando la debida diligencia se ejecuta de forma superficial —solo para "cumplir"— las consecuencias pueden ser graves: 1. Riesgo legal y sancionatorio.  Las Superintendencias han intensificado sus visitas de inspección y solicitudes de información. Una debida diligencia mal documentada o inexistente es de las primeras banderas rojas que detectan los entes de control. 2. Riesgo reputacional. Estar vinculado, aunque sea indirectamente, con una persona o empresa señalada por lavado de activos puede destruir en días la reputación que una compañía construyó durante años. Los medios de comunicación y las redes sociales amplifican estos escándalos rápidamente. 3. Riesgo financiero directo. Contratar con un tercero que resulta ser una fachada para operaciones ilícitas puede significar la pérdida total de los recursos invertidos, además de costos legales de defensa que superan ampliamente lo que hubiera costado una debida diligencia robusta desde el inicio. 4. Pérdida de relaciones bancarias y comerciales. Cada vez más bancos, fondos de inversión y empresas multinacionales exigen a sus contrapartes colombianas evidencia de programas SAGRILAFT sólidos como condición para hacer negocios. No tenerlo puede cerrarle puertas comerciales importantes.

Debida diligencia basada en riesgo: la clave está en la proporcionalidad

Un error común es aplicar el mismo nivel de rigor a todos los terceros, sin importar su perfil de riesgo. La normativa colombiana promueve un enfoque basado en riesgo (risk-based approach), donde la profundidad del análisis depende de factores como: - El sector económico del tercero (algunos sectores son considerados de mayor riesgo, como cambio de divisas, comercio exterior o construcción). - El origen geográfico de las operaciones (zonas de frontera, países con regímenes tributarios preferenciales). - El monto y la frecuencia de las transacciones. - La existencia de intermediarios o estructuras societarias complejas. Diseñar matrices de riesgo adecuadas, actualizarlas periódicamente y capacitar al personal encargado de ejecutarlas es lo que diferencia una debida diligencia efectiva de un simple checklist que no protege a nadie.

Tecnología y debida diligencia: aliados, no sustitutos

Las herramientas digitales de verificación en listas restrictivas y consulta de PEP han facilitado enormemente el proceso, pero la tecnología por sí sola no reemplaza el criterio profesional. Un software puede arrojar una alerta, pero se necesita experiencia para interpretarla correctamente, documentar la decisión tomada y sustentarla ante una eventual auditoría o visita de la Superintendencia.

Conclusión:

Convierta el cumplimiento en una ventaja competitiva. La debida diligencia de terceros bien ejecutada no es un gasto ni una carga burocrática: es una inversión en la sostenibilidad, la reputación y la tranquilidad jurídica de su empresa. Las compañías que entienden esto no solo evitan sanciones, sino que se posicionan como socios comerciales confiables ante bancos, inversionistas y clientes internacionales cada vez más exigentes. En Niuman Consultores, acompañamos a empresas en Medellín y en toda Colombia en el diseño, implementación y actualización de sus programas SAGRILAFT y SARLAFT, incluyendo matrices de riesgo, manuales de debida diligencia y capacitación a sus equipos. Si su empresa aún trata la debida diligencia de terceros como un simple trámite, es momento de replantear esa estrategia antes de que un tercero mal evaluado se convierta en un problema legal y reputacional.

Autor

Víctor Hugo Arredondo Méndez
Doctor en Ciencias Económicas, Empresariales y Jurídicas
Gerente General de Niuman Consultores S.A.S.
Oficial de Cumplimiento Externo | Consultor en Compliance y Gestión Integral de Riesgos.